蓝帆医疗股份有限公司关于收购NVT AG100%股权并签署《 发布时间:2019-12-01 19:21:57

证券代码:002382证券缩写:蓝帆医疗公告编号。:2019-085

蓝帆医疗有限公司

关于收购NVT股份有限公司100%股权及签署“股权收购协议”的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.本次股权收购不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.该交易需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2019年9月,蓝帆医疗有限公司(以下简称“公司”、“蓝帆医疗”或“买方”)和乌尔斯·克里斯腾(以下简称“卖方1”)、约瑟夫·古特(以下简称“卖方2”)、ls medcap有限公司(以下简称“卖方3”)、托马斯·博根施于兹(以下简称“卖方4”)、马塞尔·威德默(以下简称“卖方5”)和马科斯·森托拉(以下简称“卖方6”);卖方1、卖方2、卖方3、卖方4、卖方5和卖方6是nvt ag的股东,以下统称为“卖方”),共同签署了“股份购买协议”(以下简称“协议”或“股份购买协议”)。公司打算通过公开发行可转换公司债券筹集资金后,以现金支付方式收购卖方在瑞士穆里股份有限公司91,5630中持有的全部51,000股nvt股份(以下简称“目标公司”或“nvt”)。

为了确保上述事项的顺利进行,公司拟授权托马斯·肯尼斯·格雷厄姆(公司副总裁)和托马斯·彼得(在公司外部法律顾问布拉斯基公司工作)分别或替代地处理与收购NVT公司100%股权相关的事项,包括但不限于代表公司完成股权收购协议及所有相关附属协议和文件的谈判、签署和交付,并授权他们全权酌情修改上述文件。按照股权收购协议的规定完成本次交易的交割,并签署相关交割备忘录及其他与交割相关的文件;采取一切必要措施决定和处理与此交易相关的所有其他事宜。上述授权期限将于2020年12月31日结束。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《蓝帆医药股份有限公司收购主动脉瓣业务nvt ag股权的资产评估报告》(中联评报字[2019年第1609号,以下简称《nvt资产评估报告》),评估基准日为2019年6月30日。母公司所有者权益中涉及主动脉瓣业务的nvt ag评估值为8.28亿元,评估值为1,059,491,900元(按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对7,817欧元的中间价折算,评估值为105,923,000欧元)。参照上述评估值并考虑各种因素,根据公司与nvt股东签署的“股权购买协议”,双方确认,公司打算向卖方支付购买nvt 100%股权的初始股权购买对价105,739,219.33欧元,以及截至评估基准日卖方应收nvt受让方的股东贷款本金和累计未付利息(即“股东贷款对价”)。股东贷款的总对价为43,167,228.35瑞士法郎,按2019年9月18日1.0995欧元兑1.0995瑞士法郎的约定汇率折算为39,260,780.67欧元,总计1.45亿欧元。在上述考虑的基础上,将根据过渡期内目标公司的损益调整实际交付额,并根据过渡期的期限增加一定的利息。此外,根据股权购买协议,买方打算考虑在交货后向nvt提供不超过3300万欧元的补充资金,以支持其随后的运营需求。综上所述,参照上述评估值,综合考虑各种因素,公司收购目标资产的总交易对价约为1.78亿欧元。

2019年9月20日,公司召开了第四届董事会第26次会议和第四届监事会第17次会议。会议通过了收购和签署nvtg ag and股份的法案和其他相关法案。

本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手的基本情况

1.urs christen,目标公司董事会主席

2.约瑟夫·古特,目标公司董事会副主席

3、ls medcap gmbh

4.thomas bogenschütz,目标公司董事

5.marcel widmer,目标公司董事

6.马科斯·森托拉在目标公司没有工作。

上述交易对手与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人无关。

三.交易目标的基本信息

1.目标公司基本信息

2.目标公司的所有权结构

截至2019年9月20日,目标公司股权结构如下:

目标公司股权的所有权关系明确,不存在质押或其他转让限制,不存在涉及诉讼、仲裁、扣押或冻结的司法措施,不存在阻碍股权转让的其他情形。

3.目标公司的财务数据

单位:人民币1万元

注1:以上财务数据为本次收购范围内介入主动脉瓣业务模块编制的财务报表数据,已由德勤会计师事务所审计;

注2:报告期末,nvt净资产为负,主要是因为公司股东通过借款而非股权资本向公司提供所需资金(假设这些股东的贷款为股权投资,nvt截至2019年6月30日调整后净资产为正)。此次交易的购买考虑包括股权资本和股东贷款(债务承诺)。

4.目标公司的估价和定价

中联重科评估了与nvt资产参与主动脉瓣业务相对应的所有股东权益的投资价值,并出具了nvt资产评估报告。评估机构采用收益法和市场法对目标资产进行评估。根据中联重科发布的nvt资产评估报告,2019年6月30日基准日参与主动脉瓣业务的nvt所有者权益账面价值为-231,491,900元,评估值为828,000元,评估值为1,059,491,900元(按国家外汇管理局发布的基准日7,817欧元的中间价折算,评估值为105采用市场法,2019年6月30日评估基准日nvt参与主动脉瓣业务的账面价值为-231,491,900元,评估价值为726,000元,评估价值为957,491,900元(评估基准日按国家外汇管理局公布的7,817欧元中间价折算,评估价值为92,784,500欧元)。

由于收益法是基于评估人员对企业历史经营状况的专业分析和对企业未来收益的合理预测得出的结论,因此它比市场法的评估结果更加稳定。此外,收益法合理地反映了企业所有股东权益价值中并购后协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力,从而更好地反映了企业的整体增长和盈利能力。因此,评估机构选择收益法的评估结果作为蓝帆医学获得nvt介入主动脉瓣模块的价值参考依据。

根据公司与卖方签署的股权收购协议,双方确认,公司打算向卖方支付购买100% nvt股权的初始股权收购对价105,739,219.33欧元,以及交付时应支付给卖方的股东贷款本金及其累计未付利息(即“股东贷款对价”)。截至评估基准日,股东贷款对价总额为43,167英镑。228.35瑞士法郎,按2019年9月18日1.0995欧元兑瑞士法郎的商定汇率兑换为39,260,780.67欧元,总计1.45亿欧元。在上述考虑的基础上,将根据过渡期内目标公司的损益调整实际交付额,并根据过渡期的期限增加一定的利息。此外,根据股权购买协议,买方打算考虑在交货后向nvt提供不超过3300万欧元的补充资金,以支持其随后的运营需求。

综上所述,公司收购标的资产的总交易对价约为1.78亿欧元。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体及签署时间

2019年9月,公司(买方)和urs christen(卖方1)、josef gut(卖方2)、ls medcap gmbh(卖方3)、thomas bogenschütz(卖方4)、marcel widmer(卖方5)和marcos centola(卖方6;卖方1、卖方2、卖方3、卖方4、卖方5和卖方6(以下统称为“卖方”)共同签署了股权购买协议(以下简称为“协议”)。

2.交易计划

买方打算通过公开发行可转换公司债券筹集资金后,以现金形式接受卖方在瑞士luzerstrasse 91,5630 Muri ag持有的nvt ag(以下简称“目标公司”)的100%股权和债权,并补充其营运资本。

3.交易定价

(1)购买价格的构成

买方根据本协议向卖方支付的出售股权的对价应为145,000,000.00欧元(1.45亿欧元),减去估价日未偿股东贷款总额根据汇率(初始股权购买价格,105,739,219.33欧元)折算成欧元(39,260,780.67欧元)后的金额,减去估计损失(初始股权购买价格),加上或减去(视情况而定)

从2019年7月1日至交货日期,买方应向卖方支付起始股票购买价格的利息,年利率为2%,单位为欧元(为免疑义,不包括相当于现金流参与分配的金额)。但是,如果交货发生在本合同签署日后的八(8)个月之后,则利率应按从八(8)个月到交货日期的5%(参与分配的现金流)的年利率计算。

根据本协议的条款和条件,买方支付给卖方的受让人股东贷款的对价应等于交付时未偿还股东贷款的总额,但在估价日相当于未偿还股东贷款总额的金额应根据汇率折算成欧元支付。 交付日未偿还股东贷款总额与估价日未偿还股东贷款总额之间的差额应以瑞士法郎支付(“股东贷款对价”)。

交货时,买方应在交货日期前至少五(5)个工作日通过电汇将立即可用的资金支付至卖方(或卖方代表)名下的银行账户,并由卖方代表(代表卖方)和买方之间的书面通信确认,以履行其支付初始股权购买价格、现金流参与分配和股东贷款对价的义务。

(2)补充营运资金

除了买方提供替代经营贷款的义务之外,买方可自行决定在交付后向nvt提供更多资金(买方可选择更多次级贷款或向nvt股权出资),以满足nvt未来的流动性需求。在本协议签署之日,买方预计此类流动性需求总额为33,000,000欧元,包括因nvt在过渡期内不断返还给卖方的运营资金而产生的运营贷款。

4.交付

(1)交货地点和日期

交货将在先决条件达到或放弃(如果允许)后的第五(5)个工作日进行(除非卖方和买方书面同意另一个日期),但不得晚于本协议签署之日后的十二(12)个月(截止日期)。交货地点应为Walder wyss ltd,see-feldstrasse 123,8008苏黎世办事处或买方和卖方约定的其他地点。

(2)交付的先决条件

1)买卖双方义务的先决条件(本协议第5.2.1条)

每个卖方和买方实现本协议中预期交易的义务应限于每个相关方满足或放弃(在法律允许的范围内)以下先决条件(先决条件,每个都称为每个先决条件):

(一)(一)对于监管备案,应已获得所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件,所有适用的等待期应已到期;(二)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制,附件4.2(b)中规定的监管备案都应获得所有监管批准(包括中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的批准以及德国经济事务和能源部对此次收购的无异议)。

附件4.2(c)中所列的所有内部批准均已获得(包括买方董事会和股东大会批准的可转换债券的发行和nvt的收购)。

(三)撤资协议规定的撤资基本完成,相关方签署了相关的过渡性服务协议、许可协议和生产供应协议。

卖方应已赎回员工期权,其下的所有权利(包括员工期权的任何权利或与员工期权相关的权利或任何其他人的类似权利)均已终止。

不应有寻求禁止交付的未决或书面起诉威胁、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。

(f)nvt本应成为nvt products cardio vasculars s . l . 100%股份的所有者。

下列事件没有发生:(一)与核心产品有关的任何ce标志丢失;(二)存在任何未决或书面起诉威胁,或任何法院、行政机构或仲裁庭的任何决定、命令或禁令,这些威胁与一项或多项知识产权有关,使公司的任何核心产品无法在欧洲永久或暂时销售,或对欧洲的销售造成重大损害;(三)由于火灾、洪水、网络攻击或类似事件,目标公司的任何核心产品的制造或生产被永久停止。

2)先决条件豁免(本协议第5.2.2条)

在交货前的任何时候,卖方和买方可以共同决定放弃(在法律允许的范围内)所有或部分先决条件。

3)终止权(本协议第5.2.3条)

如果在截止日期当天或之前,前提条件未能满足或豁免(在豁免范围内),卖方或买方可在截止日期后20(20)个工作日内向另一方发出书面通知,终止本协议,除非该方未能尽商业上合理的最大努力使相关前提条件得到满足。只有当所有卖方共同行动并对所有卖方生效时,卖方才能终止协议。

(3)交货

在交货时,卖方应向买方交付或促使向买方交付下列文件,以换取买方根据本协议交货:①由买方正式背书并代表所有待售股份的股权证书;(nvt董事会决定将股权转让给买方,并将买方注册为nvt股东名册上的新股东;(3)由nvt董事会正式签署的nvt股东名册,证明买方拥有待售股权;(四)各目标公司董事会成员的书面辞职,辞职将在截止日期结束后立即生效。(五)交割时,交割日的股东协议终止证书和托管协议。⑥富马迪亚公司与nvt公司于2014年5月6日签署的佣金协议已终止的证明,终止将不迟于交货日期生效,nvt公司对此协议不再承担任何责任、费用或成本;⑦交货日期后5年内与nvt签订的新分销协议副本;⑧nvt审计师声明,确认nvt在收到买方付款后,有权在交付时偿还未偿还的运营贷款总额;nvt与本协议所列卖方签署的股东贷款贷款转让协议正本五份。此外,卖方应促使nvt使用其根据本协议从买方获得的资金,在交付时偿还卖方代表未偿还的运营贷款总额。

交货时,作为卖方履行本协议项下交货义务的对价,在卖方履行本协议项下交货行为的同时,买方应:①同时正式签署贷款转让协议;(2)支付股权收购价格减去约定的预计损失;③支付现金流参与分配;(4)支付股东贷款对价;⑤向nvt提供不低于交付时未偿还运营贷款金额的次级贷款(“替代运营贷款”);⑥交付转让和买方签署的本协议中提及的所有文件的授权书,包括授权代表买方签署的任何人的证据;⑦根据瑞士债务法第697j条关于出售股份受益所有权的通知付款。

卖方法律顾问应与买方法律顾问合作,不迟于交货日期前三个工作日准备一份交货备忘录,描述上述交货行为,并被视为根据本协议进行交易交货的证据。卖方和买方应签署交货备忘录,以确认交货完成。

5.二尖瓣和三尖瓣解剖服务

卖方和买方确认,在签署本协议后,目标公司将根据本协议中规定的结构文件和销售协议,在合理可行的情况下尽快将二尖瓣和三尖瓣业务出售给卖方直接或间接拥有的法人实体,但无论如何不得晚于第5.2.1(a)和5.2.1(b)段中规定的先决条件达成后。卖方应督促相关目标公司和剥离公司分别签署并完成相关销售协议。

卖方和买方承认,在剥离完成后,剥离公司将在过渡期内继续依靠标的公司向其提供的某些过渡服务以及使用标的公司的某些知识产权以保障其合法正常运营。买方和卖方确认且卖方将促使相关标的公司和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后,立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外,买方向卖方承诺,在交割后最多不超过36个月的期间内,在本协议附件中列明的员工(剥离范围内员工)应继续作为员工为相关标的公司工作,或继续提供其在交割

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