华瀚健康危机:上演资产大挪移 股东债权人联手博弈 发布时间:2019-10-22 05:19:59

自香港上市公司华汉健康上市以来,该公司已通过增发和可转换债券融资逾50亿港元。2016年,由于卖空机构的怀疑,股价大幅下跌,停牌已有3年,在此期间未发布相关财务报告。在此期间,其资产被低调转移。目前,临时清盘人已进入现场。

几位华汉健康股东对《红色周刊》记者表示:“停牌前后,华汉健康旗下的贵州新汉坊生物等优质资产被剥离,没有公告,大部分接受者没有医疗行业背景或人力资源。其中,原子公司德昌祥药业于2015年以9200万元人民币的价格转让给贵州百年广告公司。截至2018年,嘉应药业计划通过重大资产重组纳入德昌祥药业,其资产评估价值已升至5亿元人民币。一些投资者指责真正的控制者涉嫌掏空上市公司。在撤资过程中,也是贵州企业的华创证券也发挥了重要作用:它不仅是嘉应药业收购德昌祥药业的财务顾问,也是华汉健康资产的质权人,它还与华汉健康管理一起投资于被撤资企业”。

华汉健康还发行了可转换债券,其买家包括建行国际等大型机构。

数十亿美元,暂停交易三年,现在面临托管危机。

近年来,内地投资者投资香港股市已成为惯例。香港股市估值低、目标多元化、市场化程度高的优势成为主要的红利点。然而,与内地相比,香港股市在投资者保护、信任和流动性方面仍存在诸多不足。一些在内地经营的上市公司利用内地与香港法律和监管机制的差异,进行“监管套利”活动。香港股市卖空机制的存在也让许多不熟悉香港股市交易规则的内地投资者措手不及。近日,《红色周刊》的一名记者了解到,华汉做空后的长期停牌让许多股东“受伤”,而真正的原告也被指控掏空上市公司和转移资产,包括华创证券等机构。

华汉健康早在2002年就实现了香港股票首次公开发行。风信息(wind Information)中列出的信息显示,华汉健康(0587.hk)有两大业务:以女性为主要用户的中药产品,主要品牌是“日本舒安”,如日本舒安洗液、日本舒安湿巾等。从事天然抗肿瘤药物和西药产品的研发、生产和销售。近年来,华汉卫生还投资了几家医院。

“在上市后的十年左右时间里,华汉健康已经筹集了50多亿港元。”一些股东告诉《红色周刊》记者。根据wind information提供的数据,华汉健康ipo融资近1亿港元,2009年通过公开发行融资2.2亿港元,2010年通过配售融资8.2亿港元,2013年通过配售融资1.2亿港元。最大的一次性融资发生在2015年,当时华汉健康以每股1.30港元的价格发行了24.57亿股股票,筹集了近32亿港元。

此外,华汉健康还通过债券筹集资金。于二零一五年,本公司发行6.2亿港元可换股债券。一些股东告诉《红色周刊》记者:“华融国际和中国华融旗下的殷鉴国际各购买了3.1亿港元。2016年6月,华汉卫生还发行了1.5亿美元债务,海通国际担任发行协调员和簿记员”。

截至2016年,华汉健康的主要股东是靶心有限公司(在维尔京群岛注册),持股29%。靶心有限公司的股东是华汉健康的创始人、前首席执行官和执行董事张越和邓杰。目前,该股已被香港证监会冻结。华汉健康的第二个股东是霍克帕制药控股有限公司。新加坡制药公司老虎秃头集团。该公司的实际控制人是新加坡金融家和第四大富豪黄祖耀。《红色周刊》记者了解到,华汉健康的股东还包括一家欧洲顶级投资银行、一家内地保险基金和一家内地私募。

华汉的健康危机始于2016年。同年8月,知名卖空机构艾默生分析(emerson analytics)公开瞧不起华汉的健康状况,称华汉的健康毛利率过高,销售收入和净利润被大大夸大。受此影响,华汉健康的股价在短期内下跌了三分之一以上。2016年9月,华汉健康宣布暂停交易,交易尚未重启。

由于暂停交易三年以及华汉健康自2016年以来未披露其财务业绩,华汉健康可能根据香港上市规则被摘牌。今年7月,香港特别行政区高等法院发布命令,任命陈浩然等包华咨询有限公司的人员为华汉健康的临时清算人。香港证券监督管理委员会和香港联合交易所也将决定是否在10月底前退市。

《红色周刊》记者了解到,临时清算人已经完成了内地以外的工作,并接管了华汉健康的海外账户。清算人的调查和律师费本应由上市公司支付,但该公司的海外账户没有现金,只能由其他机构支付。此外,由于内地与香港的法律制度不同,虽然清盘人已获得香港法院的支持,但如果他想在内地执法,仍然需要内地法院的判决。

高质量资产的价格已被低调剥离,出价人也受到质疑。

“多年来,我一直投资于华汉的健康,并对公司的发展持乐观态度。”股东张先生非常心烦意乱。据他介绍,华汉健康有三位核心高管:邓杰、张越和龙先锋。其中,邓杰和龙先锋都毕业于北京大学法律系。邓杰是第一名,而张越更喜欢后台管理。

然而,在停牌期间,华汉健康的“东高建”相继辞职,特别是自2019年以来,总裁兼执行董事邓杰、创始人兼执行董事张越、执行董事兼副总经理卞曙光等核心高管均已辞职。

除了人事诉讼,华汉健康近年来频繁出售资产,其时机和价格受到一些股东的质疑。根据安永会计师事务所(Ernst & Young)审计的财务报告,截至2015年6月,华汉的健康资产表现优异——公司净资产为88亿港元,现金为66亿港元,拥有多家制药厂和医院,计息负债仅为6亿港元。

几位股东告诉《红色周刊》,几家制药厂已经被转移到相关方,上市公司尚未宣布。例如,股东为贵州方特生物和贵州韩方制药的贵州新汉坊生物技术有限公司,都是华汉健康(韩方制药最近从上市公司中分离出来)的子公司。据调查,2018年11月,新汉坊生物的股东变更为陈坤。然而,上市公司尚未宣布股份转让。

据数据显示,到目前为止,许多华汉健康名下的制药公司已经被转移,韩方制药也在今年8月被剥离。尽管华汉健康尚未发布财务报告,但根据临时清盘人的信息,经会计师事务所审计的子公司财务报告显示,2017年韩方制药资产超过30亿元,净资产约5亿元,利润约6000万元,非常接近ipo门槛。目前,华汉的医药资产仅包括芬德比奥。

根据这些股东的分析,华汉的大部分健康优质资产都经历了“分拆给一些自然人或私募基金→转交给华汉健康的前任管理层”的路径,甚至策划上市a股。

工商信息显示,一些资产从上市公司系统中分离出来后,最终会归入华汉健康的一些高管名下。以贵州韩方制药有限公司为例。2015年,韩方制药以2000万元的对价转让给深圳彭胜财富投资有限公司。2016年11月,贵州儿童之王儿童用品有限公司接管了彭胜财富持有的韩方制药的全部股份。同时,韩方制药的实收资本也增加到4.66亿元,实力大大增强。值得注意的是,贵州儿童之王的全资股东是华汉卫生前执行董事龙先锋。

德昌祥药业有限公司支持嘉应药业有限公司失败;华创证券有限公司身份复杂

其资产的转让价格受到了一些股东的批评。2015年2月,华汉健康以9200万元的价格将德昌祥药业99.7%的股权转让给贵州百年广告公司。2018年2月,嘉应药业(002198.sz)宣布计划以不低于5亿元人民币的价格收购德昌祥药业。据调查,德昌祥药业成立于2000年,注册资本为2亿元人民币。然而,经过10多年的经营,转让价格不到注册资本的一半,而嘉应药业的收购价格溢价超过数倍。难怪这会引起股东的不满。今年9月初,嘉应药业宣布终止收购。

关于此次转让,一些股东质疑华汉的医疗服务尚未启动,生物药品的gmp也没有在2015年之前获得批准。德昌祥药业是上市公司最大的收入来源,其管理团队非常高效。为什么要卖给第三方?管理层不担心竞争对手吗?

《红色周刊》记者还注意到,接受要约的德昌祥药业有限公司贵州百年广告公司资本实力薄弱,实收资本只有150万元,远远低于德昌祥药业有限公司2亿元的实收资本。百年广告的主要业务是设计、制作、出版和代理国内广告,没有医疗资源。为什么广告公司要收购德昌祥药业99.7%的股份?一些股东质疑100年的广告可能起到了帮助华汉健康高管转移资产的作用。

至于接受方,《红色周刊》记者注意到,嘉应药业董事会九名成员中有六名是由中联纪信投资管理有限公司推荐的,嘉应药业在2018年宣布中联纪信提名陈建宁、宋志牛、秦詹俊和戴慧博为上市公司第五届董事会候选人,并提名唐国华和方晓波为唯一董事候选人。这六个人都被选为董事会成员。虽然中联重科纪信并未持有嘉应制药的股权,但通过投票授权的形式获得了嘉应制药16.01%的股权表决权。奇怪的是,持有嘉应药业12.68%股份的深圳老虎交易所公司只赢得了一个独立董事席位。

华汉健康的融资和资产剥离过程中,华创证券参与的很深:首先,据调查,自2017年以来,华汉健康的子公司贵州韩方药业股份有限公司的股权已经质押给华创证券的二级子公司贵州星千财富资本管理有限公司。星谦财富也是华汉健康的潘德宝的质权人,为韩方医药企业管理有限公司二、华创证券、华汉健康管理等股东共同投资剥离的企业募集了数亿元。例如,德昌祥制药有限公司2019年8月,贵州明德康科技中心(有限合伙)收购了德昌祥制药有限公司归姓投资有限公司99.7%的股份,该公司是贵州明德康科技中心(有限合伙)的大股东,也是华创证券的全资子公司。第三,协助华汉剥离资产,并在a股上市。嘉应药业收购德昌祥药业时,华创证券担任财务顾问。嘉应药业是一个很好的借壳目标,因为它的市场价值小,业绩差,股权高度分散,没有实际的控制者。

华创证券及其全资子公司金辉财富和中联纪信除了担任嘉应药业重大重组的财务顾问外,还联合成立了京青城金辉康铭医药产业投资合伙公司(有限合伙),该公司也是广东康慈医院有限公司的大股东,持股25%。据调查,广东康慈董事长是周崇科,他曾担任华汉卫生执行董事。

巧合的是,华创证券和华汉健康都是贵州企业。华创证券是华创洋安(600155.sh)的主要资产。公告显示,上半年华创证券实现收入12亿元,净利润2.58亿元,其中证券投资收入贡献了近一半的收入。

债权人与股东联手,与前任管理层玩游戏

进入2019年,华汉健康的退市风险变得显而易见。今年2月,邓杰在香港的证券账户被冻结。目前,离十月底时间不多了。一旦决定退市,许多股东和债权人将被埋葬在一起。在压力之下,包括两位股东老虎秃头集团在内的一些中小股东和债权人都采取了行动。7月中旬,老虎秃顶集团起诉华汉管理层挪用资产和推迟发布财务报表,这得到了香港高等法院的支持。

至于债权人,华融和建行国际的1.1亿港元华汉健康可转换债券面临退出风险,因此它们也是积极的。来自《红色周刊》的记者了解到,一些债权人已经在内地采取了保护措施,并向贵州法院申请冻结华汉健康旗下子公司贵州克诺美医药资产管理有限公司的股份,该公司的主要资产是几家医院和泛联生物(Pantheran Biology)。

据调查,今年5月底,克诺梅价值24.2亿港元的医疗资产股份被贵州省高等法院冻结。华汉医疗在医疗行业分布中的旗舰项目——六盘水杜亮医院,华汉控股68%,投资近20亿港元。大多数主要项目已经完成,一些部门已经开始运作。调查显示,六盘水中级人民法院冻结了华汉健康持有的华汉68%的股权。到目前为止,华汉健康在香港的资产已经基本冻结,但由于华汉健康的主要业务和实物资产都在内地,除上述资产外,大部分资产都被剥离。

《红色周刊》记者以各种方式采访了包括邓杰在内的两位华汉健康管理人员。受访者要么说他们已经离职,要么没有回复。《红色周刊》记者也称华融国际。一名女员工表示,在就华汉的健康相关问题做出回复之前,她仍然需要咨询她的领导。

本文来源于《红堪财经》

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